……  第一百七十二条 【公司合并程序】公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

……  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

……  第一百七十三条 【合并程序】公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

……  【出题陷阱】债权的通知时间10日并公告30日，“要求公司清偿债务或者提供相应的担保”仅仅是保护债权的措施，如不清偿，不影响公司的合并。

……  【出题联动】……  第三十七条【股东会的职权】 股东会行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……  第四十三条 【股东会的表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。……  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。……  第一百零三条 【股东大会议事规则】股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。……  股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（考查股份公司分立事项的决议，必须经出席会议股东）

……  第一百七十四条【合并债权债务的承继】公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

……  第一百七十五条 【公司分立】公司分立，其财产作相应的分割。

……  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

……  第一百七十六条 【分立前分立后连带责任】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

……  第一百七十七条 【减资程序】公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

……  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

……  第一百七十八条 【增资程序】有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

……  股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

……  第一百七十九条 【变更登记】公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

……  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

……【出题陷阱】增资程序，认缴权：股东有权按实缴比例认缴出资；优先权：全体股东约定不按照出资比例认缴的除外，约定优先。

……【新增考点】《公司登记管理条例》2022年3月1日废止，由《中华人民共和国市场主体登记管理条例》代替。

……备案制度《中华人民共和国市场主体登记管理条例》……第九条 市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：（三）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额，合伙企业合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式；……第二十九条 市场主体变更本条例第九条规定的备案事项的，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关办理备案。农民专业合作社（联合社）成员发生变更的，应当自本会计年度终了之日起90日内向登记机关办理备案。

…… 【出题联动】……  第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。……  第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：……  （三）公司注册资本；

必背法条【第十章】公司解散和清算

……  第一百八十条 【公司解散的原因】公司因下列原因解散：

……  （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

……  （二）股东会或者股东大会决议解散；

……  （三）因公司合并或者分立需要解散；

……  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

……  （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

……  第一百八十一条 【修改章程存续公司】公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

……  依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

……  第一百八十二条 【公司司法解散的情形】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

……  第一百八十三条 【清算组成立与组成】公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

……  第一百八十四条 【清算组的职权】清算组在清算期间行使下列职权：

……  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

……  （二）通知、公告债权人；

……  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

……  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

……  （五）清理债权、债务；

……  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

……  （七）代表公司参与民事诉讼活动。

……  第一百八十五条【清算债权申报】 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

……  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

……  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

……  第一百八十六条 【清算方案确认和财产分配】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

……  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

……  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

……  第一百八十七条 【宣告破产】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

……  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

……  第一百八十八条 【清算报告确认及注销登记】公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。